逢义堡不大，只能容纳约七千人在堡中生活。于是吕布便派典兵从事曹豹率先头骑兵至高原东南角的苋麻河，监视高平凉人们的动向，自己则率大部，在逢义堡南五里的马营水驻扎下来。羌人在这里筑有山营，能容纳军官在这里住宿，但大部分军人马匹都只能自己寻找山崖，在其中露宿。晚上狂风从西北边吹过来，帐外的厚盾都仆仆作响。新卒们听着这些声音，便开始怀念温暖的酒肆之夜。
出发前，吕布给灵州的每名士卒都发了一壶滚烫的好酒，还请了一些羌女在军中轻歌曼舞。这幅景象深深地烙在大众脑海中，河东子弟更是如此，他们不能入睡，整夜地思念家乡。军士议论说：“奋武将军要是想起斋戒修行的妻妾，想必更加难以入睡。”
原来在临行之前，吕布的美姬王貂蝉在灵州举行了斋僧大会，一连请了近百名天竺高僧，为出征将士求福。貂蝉已信佛多载，她问自贵霜来的高僧支度迦罗，如何能保佑将士平安归来。支度迦罗说：“只要发愿舍身，行八关斋戒，每日清晨沐浴、焚香、更新衣，口含旃檀，烧香悬幡，日念观世音经不止，则可保一切平安。”貂蝉于是在府中立佛金身，脱去丝织衣裙，换上清补法衣，舍身修行祈福。临行前，貂蝉对吕布说：“夫君归来之日，便是妾身出阁之时。”如今这漫漫长夜，想必她仍在祝愿远去将士得胜吧。
如此又过了七日，高平的凉军仍在汇合，迟迟没有北上约战的意思。这让吕布等的颇为不耐，以至于在四月十五、十六两日，接连派了三次使者前去约战，询问他们打算何时赴约。
使者都见到了韩遂，他高坐席上，却语焉不详，一会儿说五日后便可一战，一会儿说尚不知时日，先请使者回去。这些举动令吕布迷惑不解，部下中有人说，或许是将军行军谨慎，韩遂见无机可趁，心中已然怕了，又有人说，或许是韩遂故技重施，一边令我们松懈，然而再忽出奇兵。
这时张辽献计说：“将军，我愿去高平，观察敌营虚实，若敌为实，则我军可战，若敌为虚，则其必有诈计，我军当撤回河水，先夺回失地。”
张辽是吕布军中屈指可数的猛将，但更为难得的是，张辽在上阵厮杀之余，观察极为细腻，常常能察觉出敌阵变动之中的疏漏与破绽，故而往往能批亢捣虚，一击而取奇效。吕布正犹豫间，听闻张辽敢冒奇险，大为欢喜，与张辽握掌笑道：“好兄弟，若真能得其虚实，此战你功劳第一！”
张辽由是南下高平。高平城北便是凉军大营，张辽路过时，细细观察周遭布置，发觉凉军营垒分散，兵员多老弱。即便如此，粗粗算下来，恐怕城前凉人只有两万出头，这令张辽狐疑不已。转而面见韩遂，再问其何时挑战，韩遂仍旧含糊其辞，这更令张辽警觉。
因此出城之后，张辽并未立刻回军，而是藏于高平城东北的一处山林里，观察城中情形。就在半夜明月高照，间或蝉鸣的时候，张辽忽闻南边声声鸦叫，一群乌鸦在大道的荫林间飞了起来，在其下，可见如龙的黑影在缓缓出城，估计约有三千余人。而到了次日辰时，城外又有一行人大张旗鼓，奏号凯歌而来，缓缓进入城内。
张辽顿时了然，向吕布通报说，高平城中并无大军，韩遂所谓约战，估计是想牵制我军于此地，真正意图恐怕另在他处。且过不了两日，北面的斥候来报说，大河北岸似有人员往来，吕布顿时确信，在高平的只是疑兵。于是他立刻召回曹性，打算率部返回河水，先夺回颤阴渡。
四月二十日，吕布正欲拔营而行，高平凉军忽然出城北上，出现在苋麻河前，吕布便移军转向，与凉军隔河对峙。凉军见其有接战之意，便又缓缓退军，似只有牵制之意，并不敢于吕布野战。
吕布对高平为偏师的意图更为确信，以其必为虚军，无胆决战。故而待其退走后，吕布令军中各部暂时歇息，明日再行撤军。自己则卸甲饮食，早入梦乡，孰料睡梦之中，忽为一阵嘈杂的喊杀声惊醒。
他匆忙走出大营，只见南营已纵起大火，不少骑着快马的骑士，正在州府士卒间大肆砍杀，嚎叫与哀鸣此起彼伏，夹杂着箭雨在风中的破空之声。
原来，贾诩在高平设有两座大营，一座堂而皇之地置于城北，令军中老弱者驻扎其中，另一座则置于城南的弓背梁里，乃是凉军精锐所在。如此一明一暗，张辽只知其一不知其二，还道凉军在北面另有奇兵，实则凉人从设计之初，就打算倾力决战。
在白日里最后一次向吕布示弱后，韩遂领兵夜袭逢义堡，马腾、成公英等部直摧南营，继而一举击破吕布营垒。吕布自知必败，只能领数百陷阵营仓皇北逃。
至此一战，吕布军中死伤无数，被俘无算，能回到灵州的不超过四千人，关中也为之大震。吕布陇上五年之辛苦经营，可谓一夜尽毁。
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