就在当夜，杨禹的三哥杨朗带着云岭坞、九顷寨、上常坞、刘家堡、魏家堡共计一千三百骑兵，打着晋军的旗号，在内应的帮助下，一举夺取了清水县城西门，守将高雄在城破后投降，杨朗留一千人马守清水县，自己带三百人马押着高雄连夜直奔陇关。
第二天上午，陇关东面的杨禹大军擂响了战鼓，摆开了阵形，扛着云梯做出攻关架势。
隆隆的战鼓声中，陇关守将姚石正在关城上紧张地眺望着杨禹的军阵，突然有士兵来报，说清水县守将高雄带三百人马来增援，姚石大喜，心道高雄来得太及时了，这紧要关头，姚石不敢擅离东门，便命人赶紧去开西门放援军进来。
领命去开西门的士兵哪里知道，高雄带来的三百援军全是杨朗命人换上清水县降卒的衣服扮的。
城门一打开，三百人马蜂拥而入，见人就砍，关内的守军顿时懵了，这是怎么回事啊？
杨朗将晋军的旗帜往西门楼一插，东门楼上残余的敌人无不惊恐万状，哪里还有死战的勇气？
一过陇关，杨禹一边大举宣传、招兵买马，一边分兵攻打防守薄弱的略阳郡各县，自己则率主力直奔上邽城杀去。
上邽城不仅是上邽郡郡治所在，也是秦州州治所在，这个时候，姚艾应该还不太清楚他的底细，杨禹大张旗鼓，对外宣称五万大军，一路进攻，一路宣扬刘裕之威，吸引当地汉人坞堡归附。
上邽城中，姚艾突然接到刘裕数万大军袭取陇关，攻陷清水，正朝上邽杀来的消息，不禁大惊失色。
他正准备从西线抽调兵力回援上邽，命令刚发出去，很快又传来东北方向的略阳也被晋军攻陷的消息。
而上邽城中，这几日更是流言四起，有人说先前刘裕没有立即派兵攻打秦州，只是为了让秦州放松警惕，其实暗中已派大量人马混入秦州各城作为内应，陇关和清水县城便是在内应的帮助下，迅速攻陷的。
有人则说仇池国主杨盛已归附刘裕，正派大军北出祁山，准备夹击上邽。
有人则说乞伏炽磐去年便悄悄遣使与刘裕约定一起夹击后秦，乞伏炽磐还得刘裕请封为平西将军、河南公，这次乞伏炽磐派乞伏昙达和王松寿大举来犯，就是为了配合刘裕袭取陇关。
总之，上邽城中各种流言真中有假，假中有真，让人难以辨别，这使得人心惶惶，晋军还没到，城头便出现了逃兵。
姚艾这个人还是有些志向的，在关中被刘裕攻陷、姚泓已降的情况下，他还想据守秦州，想以此为基地，打出自己的一片天地来。
只可惜国家破灭之下，秦州人心浮动，手下的军队士气低落，在抗击乞伏昙达、王寿松东侵的战斗中连连吃败仗。
即使到了这种时候，姚艾也没有放弃自己的理想，他一面抽调更多的军队前往西线阻击西秦，一面派人向西秦国主乞伏炽磐投降，请为西秦藩属。
所谓的藩属说白了就是我认你做老大，但秦州这块地盘还由我打理，我负责帮你挡住东南方向的敌人，而且逢年过节我会按时给你上供烧纸……呃，说错了，是按时给你上贡纳币。
姚艾认为，只要自己尽力抵抗，让乞伏炽磐感觉到硬吃下自己代价太大，很可能就会同意自己的提议。所以他把能抽调的兵力都调往了西线，只在清水县留一千人马随时增援陇关。
在这种情况下，突然接到数万晋军自东面杀来，陇关和清水县一夜之间全部陷落的消息，姚艾几乎不敢相信这是事实。
这怎么可能？镇守陇关的是他的亲儿子姚石，以陇关的天险，两百人要挡住数万敌军半个月绝非难事，更何况附近的清水县还有一千人马，随时可以增援陇关。
难道真如坊间传言，刘裕已派遣大量晋军混入了秦州各城作内应？若非如此，怎么解释陇关和清水县城一夜之间陷落的事实？
坏消息不断传来，东面晋军主力行动迅速，离上邽已不足百里，许多汉人坞堡纷纷投向晋军，而东北面继略阳陷落之后，平襄县也有人作乱，杀掉县令后投靠晋军。
一时间，姚艾有种地动山摇的感觉，他在一番思想斗争之后，决定亲率上邽城三千人马迎战晋军，就算打不过，能延缓一下晋军的速度，拖到西线兵马回援也是好的。
姚艾的长史杜恒拉住姚艾说道：“明公，眼下晋军势大，且敌情不明，我军人心惶惶，据城而守尚且时有逃卒，明公若强行出城迎战刘裕大军，只恐这几千人马一触即溃啊。再者，如今城中流言四起，人心浮动，明公一旦率军出城，难保城中不会有人作乱，将士家眷多在城中，到时我军必将不战而溃。”
姚艾甩开杜恒的手臂说道：“你说的这些我何尝不知，但现在情况危急，我出城拖住晋军，城中留七百步兵由你指挥，或许还有一线希望，若是坐等刘裕大军来围城，且不说城中有没有刘裕的内应，这三千人马有没有死守城池的决心，刘裕大军只要围住城池，截断咱们与獂道大军的联系，以眼下的情况看来，便足够让獂道大军崩溃的了，到那时，外援断绝，咱们就算想死守住这座城池，又能守多久？”
“明公，姚盖统兵有方，只要咱们死守上邽，再派人催促姚盖赶紧派兵回援，如此还有机会内外夹击，大败晋军于坚城之下，明公一旦出城，往东无险关可守，以两三千惶惶之兵，如何能拖延刘裕大军？此举无异于让这两三千人马去送死，同时把州城拱手相让啊。”
“住口！我意已定，你休要再乱我军心，你留下给我守好城池，但有传播谣言企图作乱者，一律诛杀，其他的你就不用多管了。”
望着大步出门的姚艾，杜恒不禁长声叹息。
其实，姚艾还有另一层顾虑没敢说出来，他虽然已传令让西线的姚盖回援上邽，但姚盖能不能回援上邽却是个未知数；
之前姚盖据獂道而守，战况尚且岌岌可危，这种情况下，再让姚盖抽调重兵回援上邽，极有可能导致獂道的防线全面崩溃，到时候等来的很可能不是姚盖的援军，而是乞伏昙达的西秦大军。
还有一种可能，那就是姚盖接到上邽被围之后，在进退两难间索性向西秦投降。