为了不让梁山伯被赶出书院，祝英台难得的主动看起书来，第二天补考的时候，祝英台也凭借着犯困——回忆昨晚梁山伯教导的场景，这神奇的记忆模式，通过了补考。
这番操作，不光惊呆了老师，也惊呆了观众！
“哇！泛哥这个脑洞，真的是让人叹为观止！”
“哈哈哈！这对小情侣也太有爱了，夏言演的祝英台太可爱了！”
“放到现代就是《学霸男友，和他不学无术的小娇妻》啊！”
观众们看得很欢乐，大屏幕里祝英台和梁山伯的感情也在渐渐发酵，琴艺课上梁山伯再次替祝英台顶包，两个人都被老师罚站，还弄坏了书院的琴。
这一次，祝英台替梁山伯顶了包，被老师罚站到天黑。
梁山伯在一旁为祝英台弹琴，以消磨时光，这次的琴音，连老师听着也忍不住点起了头。而祝英台听着琴声，好像也悟到了什么。
观众们也觉得，电影到了这里，有什么东西开始转变了。
而影评人们则能够更清晰的感觉到，这一刻，祝英台觉醒了。
她不再是那个无忧无虑，不学无术的大家小姐，而是开始正视自己对梁山伯的感情，开始对未来充满了期待，也开始意识到了家族，以及马家的亲事，对自己，对自己的未来，有着多么严重的影响。
可这一切，她都不能跟梁山伯分享，她只能自己独自一个人承受。
大屏幕上，电影的节奏开始加快。
梁山伯带着祝英台上山去见了一位名叫若虚的僧人，知道了僧人与祝母曾经的往事。
英台听着僧人“朱门对朱门，竹门对竹门”的话语生了气，也对梁山伯要离开书院去赶考的事情感到不安，跟梁山伯闹起了别扭，可梁山伯还以为只是兄弟间的打闹，完全没有意识到祝英台的转变。
夜里梁山伯淋了雨生了病，祝英台去为他熬药。第二天起来，祝英台还主动帮他敲钟，帮他做杂务，时时刻刻黏着他。
中秋节，梁山伯为祝英台化起了妆，也终于从蛛丝马迹里，发现自己这位“兄弟”是个女儿家。
前面一切感情的铺垫，在这一刻得到了升华！
离别的日子终究还是到来了，梁山伯进京赶考，祝英台想要弹琴为他送行，可是不学无术的祝英台连一首琴曲都谈不完整。
零零落落的琴声，听得观众们一阵揪心。
祝老爷这个时候也要求祝英台赶紧回家，跟马家完婚。梁山伯终于赶在祝英台离开前，前来为她送行。
两人避开了所有的仆从，在无人处紧紧相拥。
天公似乎也有意要成全他们，大雨倾盆，少男少女躲在观音洞中，用树枝挡住了洞口，也挡住了外面的世界，让两颗炽热的心完完整整的融合在了一起。
分别之际，祝英台对梁山伯说：“你一定要来我家提亲。”