出动二十万大军对决，竟然损失了十万大军，是人都能想象得到朝廷的震怒，任得敬原本是打算在环州等地构筑防线的，但是在悟儿思齐的坚决反对下，只留下慕洧的一万骑驻扎在定边镇。任得敬等人回到五原郡，正在商议宥州路和横山路的西夏军联手作战的事情，却突然得知，定北军从静州、延州、太原出军；岳飞奇袭绥州后，龙州、洪州、石州、会州竟然都出现了叛军。
一伙人大叫侥幸，如果没有自己带回来的军队，此刻，不要说抵御杨志一军了，就是定北军进攻宥州，恐怕当地的守军连宥州也保不住；任得敬、悟儿思齐等人明白无力应对三面受敌的危局，一面命横山的西夏军增援洪州等地，留下任得聪带着一万人守五原郡，大军迅速增援宥州、洪州等地。
却不知这样的安排正合杨志的心思，定北军在四面包围定边镇后，杨志命令飞艇空袭，西夏军惊慌之下突围，被杀七千多人，慕洧被擒；曲端袭击保泰军得手，与李彦仙、杨仲武合兵一处，攻破保泰军城，斩杀五千西夏军。
后面连续三天下雪，西夏军队的战马和伤员被冻死饿死，在面临全军覆没的危险下，任得敬只能放弃对洪州等地的支援，从横山杀出来的西夏军损失五千人后退回山中，洪州等地不到五日就全部被定北军攻占。任得聪接到任得敬的消息从五原郡撤军，依旧是迟了一步，在途中被定北军伏击，只带着不足百骑逃生。
五原郡丢失，反击绥州、洪州失败，西夏举国震惊，灵州、宥州、夏州富商纷纷逃往黄河对岸的兴州；宥州、绥州、夏州一带的不少小部落都开始托商旅带话，表示自己一心归附大宋，这些年只是因为西夏的阻扰，也不得不苟延残喘，现在大军到了，愿意正式归顺大宋。
定北军在这样的情况下，攻占改名五原郡的唐代盐州，杨志特地跟随骑兵第一梯队到达，要亲眼看一看究竟，为后面的事情做好计划。前两次袭扰五原郡，杨志作为主帅，并没有深入到盐池，这次攻占五原郡，杨志才亲自到达五原郡。杨志下令不允许扰民，但是对于敢出手对抗的杀无赦。
任得聪突然突围，城内的盐商大部分没有走掉，大的盐商派的是掌柜，更多的是小盐商；定北军打来前是西夏官府不让走，等定北军到了，根本没有时间走。这些人已经成为逐利之辈，虽然不乏热血之人，但是大部分的商人想的是破财消灾，青盐走私严重，这些商人差不多都和大宋这边打过交道，他们希望杨志能网开一面，推举了几名代表来见杨志。
杨志原本不想见，得知其中有李乾顺的小舅子曹子木，杨志改变了主意，特地接见了曹子木等人。曹子木是个四十多岁的中年人，自幼练武的原因，骨骼健硕；曹子木很有眼力，没有摆出西夏贵族的架势，也没有打算杨志会看在什么大义上放过自己，直接问道：“杨大人，我怎么才可以离开五原郡？”
杨志微微一笑说：“要是换做其他人，现在就是俘虏的待遇，但是曹先生你不同，五原郡也是一个商业重地，我希望能保持原来的兴旺，进城也没有把城里的人当作西夏人，所以一句话，我希望你们归顺大宋。”
凭心而论，杨志的这个要求不算过分，都已经做了定北军的俘虏，就是砧板上的肉，怎么宰割都是无法拒绝的；看杨志有让他们成为百姓的打算，曹子木身后的几个商人都露出欣然的神色，只有曹子木眉头紧锁，认真地说：“大人，这件事太让我为难，夏国这边的情况你清楚，抄家灭族是家常便饭，我无所谓，但是连累家人的事，我做不出。”