好在真田常备军驻守的高水寺城与岩清水常备军驻守的卞石御所，都是坚固异常的重镇堡垒；再加上统一指挥两军的真田昌幸，又是足智多谋之将，上杉家族的军队想要攻陷这两城并不容易。
死守高水寺城的真田常备军，有整整一万五千装备精良的将士；这些依旧带着足轻旗号的将士们，仅以武器装备来论的话，已经不比其他家族的普通武士差多少，是极其精锐的一股力量。
死守卞石御所的岩清水常备军，亦有一万之众的将士；即便这一万将士的精锐程度远不如真田常备军，但也比上杉家族掺杂着大量农兵的所谓精锐之师，强上不止一筹。
因为高水寺城和卞石御所是两座互为犄角的重镇堡垒，精通兵法的上杉谦信，不得不将自己的大军一分为二；他将五万大军交给自己的家臣统帅，以围困为主攻打为辅，牵制卞石御所守军。
他自己本人则亲率十万大军，将真田昌幸率军防守的高水寺城围了个水泄不通；即便如此，各自为战的炎黄家族两支军队，依托所驻建城死守，将上杉家族的军队挡在了陆奥国腹地以南。
坐镇陆奥国腹地的南部信直，得到上杉家族十五万大军来袭的情报后，火速抽调九户康真的九户常备军，和炎黄常备军真田信幸所部一万将士，南下增援真田昌幸和岩清水义教。
及时率军奔赴战场的九户康真和真田信幸，的确打了上杉谦信一个措手不及；猝不及防的上杉家族军队，在攻城的时候，被突然杀出的炎黄家族援军打的损兵折将。
趁机发起反击的真田昌幸，不仅率军出城一举击退了围城多日的上杉大军，还顺利将赶来增援的真田信幸所部将士放进城内；只此一战，配合默契的真田父子，就让上杉谦信损失了三万将士！
这就是大规模使用农兵的弊端，一旦遭遇战事不利的情况，或者己方大军被敌军击败；阵脚大乱的农民们，就会惊恐不已的四散溃逃，甚至还有很多逃跑的农兵，会成群结队的自行回乡！
实际阵亡将士不到五千，受伤将士不到八千的上杉大军，就这么莫名其妙的损失了三万将士；要不是上杉谦信身边的亲卫骑兵部队，及时追回了大量逃跑农兵，恐怕上杉大军的减员会更严重。
此战结束以后，坐守高水寺城的真田父子，麾下仍有一万八千余众的守军将士，且城内的粮草足够他们死守城池半年无虞；而城外的上杉家族军队，却只剩下六万左右。
相比于真田父子的游刃有余，岩清水义教和九户康真的表现就没有那么出色了；率军增援卞石御所的九户康真，同样发动了对上杉家族偏军的袭击，可惜岩清水义教并未抓住这一战机。
缺乏主动性和进攻下的岩清水义教，只是按部就班的派出将士，给前来增援的九户康真所部清理出了一条入城通道；连城内守军都不配合反击，孤掌难鸣的九户康真也就没有顺势扩大战果。
如此一来，打退上杉家族此番进攻的岩清水义教和九户康真，只是成功会师于卞石御所内，并未对城外的上杉家族偏军造成什么实质性的重创，白白浪费了一个大好战机。
不过，九户康真所部大军进入卞石御所后，卞石御所内的守军数量就达到了一万七千；包围卞石御所的上杉家族偏军只剩下四万两千将士，再也不能对卞石御所形成致命威胁。