晋军水军，凭借数量和利器的优势，用了不足两个时辰便将秦军水军打得全军覆没。
前来迎战的骑兵，也被冯雁等人杀的逃进了淮阴城。
同时，谢玄带人陆续攻打还被秦军占领的泗县、盱眙等城。
守卫彭城的秦将为兖州治中徐褒，得知秦大军几战失利惶惶不可终日。
随着战事频频取胜，晋军的作战意图从解救三阿，变成了全部歼灭！
水军在谢石的指挥下，乘夜，沿着水系，焚烧秦军搭建的浮桥。
同时，谢玄派刘牢之等人也沿着沂河、沭河、泗河等水系焚毁浮桥，击毁秦军战船。
何谦、诸葛侃、冯雁等人也商议了一番，由诸葛侃率领当地单父县令李都，寻找贼军运输船只，截其辎重以围困淮阴之敌。
淮阴城中，秦诸将个个心中愤懑不已，终日围城，今日反被人围住了。
真是，
三十年河东，三十年河西。
时光流转，几度轮回。
谢玄攻取城池的行动很快取得了成功，留了部分将士镇守三阿、盱眙等地，谢玄携三万之众围困淮阴四周，并将步兵的车弩，投石车等器具，一字排开不断地攻击淮阴守军。
谢石率领的水军，沿淮阴城四处巡逻警戒，但凡有秦军船只，皆雷霆镇压，抢夺为己有。
多日的鏖战，秦军很多投石车、工程车、弩箭等散落四方，淮阴城中用于还击的武器少之又少。除了偶尔用弓箭回击一下，别无他法，即使这样，箭矢、弓弩也已捉襟见肘了。
秦军坚守了十日，城中粮草几乎殆尽，只得在城中四处抢夺百姓的粮食，使得百姓叫苦连天，甚至多次激起民变。彭超忧心忡忡，再过几日，恐怕秦军将士不是饿死就是被百姓折腾死。与诸将商议了一番，决定趁夜突围。
秦军暗自酝酿，并在城中准备，同时造好浮桥便于搭建过河。
一个乌黑的夜晚，彭超命人将所有箭矢集中起来，点着蘸有油脂的箭头齐齐射向西侧城门外，希望引起晋军混乱。果然，西门之地因有不少树木，火势迅速蔓延，不一会便火光冲天，惨叫声响起，晋军不少士卒被大火灼伤烧死。
彭超见有机可乘，忙率领三万士卒猛攻西门，很快杀出一条血路，冲出了包围圈。
途中，命前锋将士搭建好浮桥，大军冲来后纷涌而渡逃往了西侧郊野之地。
谢玄听到消息，急忙率众追赶，急追了百余里，终于在君川洪泽湖西之地追上了秦军。
已能看到秦军尾部，一路追来的晋军不禁感叹：“敌人逃命的速度可真快。”
谢玄眼见敌军不远，遂下令骑兵放箭。
“嗖嗖嗖……”乱箭射向秦军背部，不少士卒纷纷中箭倒地。
彭超、俱难、毛当等将领心知不妙，这样被追着射杀，迟早全军覆没。
俱难嘶哑着声音喊道：“彭将军，不能坐以待毙，与其被射杀，不如与其一战。”
“说得好，我毛当宁愿战死也不愿如此狼狈而逃。”
“将军，咱们就与晋人放手一战吧，我就不相信晋军每战均有神助，前几次只不过运气罢了！”
……
彭超见众人不愿再逃，只得叹息一声下令道：
“众将听令，全部调转马头应战，步兵后撤至骑兵身后。”
全军将士听到命令后，骑兵纷纷拨转马头面向追来的晋军，并分开道路让尾随的步兵先行通过。
追来的晋军见状，哪还迟疑，依旧速度不减的冲向敌人。
三万人对三万人，无任何之阴谋诡计，
无任何之地形要塞，
无任何之退路可言，
唯有死战！
秦军自知，如今只有背水一战方能脱困而去。
晋军自知，不赶尽杀绝，留下隐患，指不定哪天又来袭扰。
不让敌军吃到苦头，南晋之地，永无宁日。
看着冲向自己的晋军，秦兵内心惧怕，但表情决绝，反正无法逃脱，不如奋而一战。
看着对面的北虏，晋军斗志昂扬，手下败将不自量力，人人视其如待宰的羔羊。个个紧握兵器，咬紧牙关，期待着斩尽杀绝眼前之敌。
“众将听令，决一死战！”彭超狂吼。
“将士听令，全部歼灭！”谢玄怒喊。
六万人马，旷野之中，“轰！”的一声，相撞一处，顿时人仰马翻，惨呼不已。
冯雁在淮阴围困东门，听令后一路跟随而来，待到赶至近前，两军已混战一处。